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Aktien Delisting

Ein Delisting findet dann statt, ein zuvor börsennotiertes Unternehmen, also eine Aktiengesellschaft nicht mehr an der Börse notiert ist, an der das Unternehmen zuvor zu öffentlichen Aktienhandel zugelassen war (englisch: to list – notieren, verzeichnen). Börsennotierung der betroffenen Aktiengesellschaft wird eingestellt.

Vorgänge um das Delisting sind verwaltungsrechtlicher Art und werden durchgeführt nachdem die Aktie des betroffenen Unternehmens vom aktiven Aktienhandel entfernt wurde. Es gibt verschiedenste Gründe ein Delisting vorzunehmen. Zum Beispiel kann es ein sogenanntes Going Private im Rahmen einer Private Equity Transaktion sein. Oft sind die Gründe auch nur etwa die Vermeidung der umfassenden Publizitätspflichten börsennotierter Aktiengesellschaften und die damit verbundenen sehr aufwendigen und teueren Vorgänge, wie Bilanzerstellung nach Börsenrichtlinien oder der Einsatz von Wirtschaftsprüfern für die Prüfung der Bilanzen und Quartalsberichte. Es müssen danach nur noch die allgemeinen Vorschriften für Bilanzierung und Berichtswesen nach Aktienrecht durchgeführt werden. Ebenso fällt das leidige Thema der sogenannten Adhoc Meldungen weg. delisting

Ein Delisting kann auch durch die Zulassungsstelle der jeweiligen Börsenaufsichtsstelle oder der Finanzdienstleistungsbehörde BAFIN veranlasst werden, wenn ein ordnungsgemäßer Handel in dem Wertpapier bzw. der jeweiligen Aktie nicht mehr gewährleistet ist.

Rechtliches Umfeld des Delistings

Delisting Regeln an deutschen Börsen

Im Börsengesetz (§ 39 Abs. 2 S. 2 BörsG) steht, der Anlegerschutz beim Delisting müsse gewahrt werden. Nicht alle Börsenordnungen der einzelnen deutschen Börsen sind gleich. Bei der Münchner Börse und der Frankfurter Börse reichen eine Vorankündigungsfrist von sechs Monaten aus, bevor die jeweilige Aktiengesellschaft degelistet wird. Innerhalb dieses Zeitraums kann die Aktie noch ganz normal gehandelt werden und jeder Aktionär einer vom Delisting betroffenen Aktiengesellschaft kann noch Aktien verkaufen.

Der Bundesgerichtshof hat im Jahre 2002 im Falle Macrotron AG die Zulässigkeitsvoraussetzungen des Delistings festgelegt, zuvor waren die aktienrechtlichen Voraussetzungen des Delistings in Deutschland nicht gesetzlich geregelt und sind es bis heute nicht.

Soll ein Delisting-Antrag gestellt werden, so muss die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft mit einfacher Mehrheit zugestimmt haben. Außerdem ist ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft selbst oder des Großaktionärs an die übrigen Aktionäre erforderlich. Somit können Aktionäre die von ihnen gehaltenen Aktien anstatt an einer Börse an die Gesellschaft oder den Großaktionär verkaufen. Die Gesellschaft selbst bzw. der Großaktionär kann die Höhe der Abfindung im ersten Schritt nach seinen Einschätzungen festglegen. In einem sogenannten Spruchverfahren kann jedoch auf Antrag von Aktionären gerichtlich nachgeprüft werden wie hoch der wahre Wert ihrer Aktien bei ausscheiden aus der Gesellschaft ist.

Die Höhe der Abfindung sollte dem durchschnittlichen gewichteten Dreimonatsbörsenkurs der jeweiligen Aktie, die zum Delisting vorgesehen ist vor entsprechen und zwar ist diese Zeitraum vor dem bekanntwerden der Delistingproblematik anzusetzen. Nach dem Bekanntwerden der Delistingpläne ist der Börsenpreis in der Regel spekulativ verzerrt. Dieser Dreimonatsdurchschnittskurs wird von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlicht.

Weitere aktienrechtliche Voraussetzungen hat ein Delisting nicht. In der Vergangenheit ist die Delistingproblemstellung sehr häufig mit der Insolvenz der jeweiligen Aktiengesellschaft verbunden. Das Delsiting wird dann in der Regel durch den Insolvenzverwalter beantragt.

Sollten Sie weitere rechtliche Problemstellungen haben, so empfehlen wir Ihnen die Konsultation eines Fachanwaltes für Kapitalanlagerecht. Wir arbeiten mit verschiedenen Rechtsanwälten zusammen, die im Umfeld Aktienärsrecht und Kapitalanlagerecht Erfahrungen haben, auch in der Vertretung von Vorständen und Aufsichtsräten. Bitte verwenden Sie obiges Anfrageformular.

 

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Wandelanleihen Definition

Wandelanleihen Definition

Börsenlisting Journal

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aus Wikipedia, der freien Enzyklopädie

Eine Wandelanleihe (auch Wandelschuldverschreibung, Wandelobligation, engl. convertible bond) ist ein von einer Anteilsgesellschaft ausgegebenes und in der Regel mit einem Nominalzins ausgestattetes Verzinsliches Wertpapier, das dem Inhaber das Recht einräumt, es während einer Wandlungsfrist zu einem vorher festgelegten Verhältnis in Aktien einzutauschen.

Hintergründe Wandelanleihe

Da Wandelanleihen das Recht oder die Pflicht auf Umtausch der Anleihe in Aktien des Emittenten beinhalten, ist zunächst von der Hauptversammlung der jeweiligen Aktiengesellschaft ein entsprechender Beschluss zur Schaffung des bedingten Kapitals notwendig, aus dem bei der Wandlung die entsprechenden Aktien genommen werden.

Der Nominalzins, mit dem eine Wandelanleihe ausgestattet ist, liegt meist unter dem jeweiligen Zins des Kapitalmarkts. Die Emission setzt einen Hauptversammlungsbeschluss mit Dreiviertelmehrheit voraus. Den Aktionären steht somit ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Zum Ausgleich des Kursunterschiedes zur Aktie der Gesellschaft wird ein Wandlungs- bzw. Umtauschverhältnis festgelegt. Nicht gewandelte Schuldverschreibungen werden am Ende der Laufzeit getilgt, es sei denn, in den Wandelanleihenbedingungen ist eine Wandlungspflicht festgelegt. Solche Wandelanleihen werden am Ende der Laufzeit pflichtgewandelt.

Ist der Emittent einer Wandelanleihe nicht mit der Aktiengesellschaft identisch, deren Aktien als Basiswert für die Wandelanleihe dienen, so spricht man nicht von einer Wandelanleihe sondern von einer Umtauschanleihe.

Gelegentlich kommt es vor, dass sich ein Großaktionär (z.B. der Staat) von Anteilen an einem Unternehmen trennen will, dies aber nicht über eine Direktplatzierung der Aktien an einer Börse machen möchte, sondern durch das Auflegen einer Wandelanleihe.

Im Gegensatz zu Optionsanleihen kann bei einer Wandelanleihe die Wandelungsoption nicht von der Anleihe abgetrennt und gesondert gehandelt werden.

Vor- und Nachteile für den Emittenten Wandelanleihe

Vorteile für den Emittenten:

  • Ankaufsreiz für Anleger durch Umtauschrecht, daher ist meist eine gute Unterbringung der Anleihe möglich.
  • Die AG erreicht durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen eine Fremdfinanzierung zu besonders günstigen Konditionen (z.B. nur 2,125 % Nominalzins und 100 % Einzahlung, anstelle einer Unterpari-Emission).
  • Nur der nicht umgetauschte Teil der Wandelschuldverschreibungen muss getilgt werden. Fremdkapital wird zu Eigenkapital.
  • Zinsen mindern den zu versteuernden Gewinn

Nachteile für den Emittenten:

  • Unsicherheit über das Ausmaß der wirklichen Kapitalerhöhung
  • Unter Umständen Ausgabe der Aktien unter Wert bei unerwarteter Kursentwicklung

Vor- und Nachteile für den Anleger Wandelanleihe

Vorteile für den Anleger:

  • Kombination von festem Ertrag bis zum Umtausch und Dividende nach Umtausch
  • Ein steigender Aktienkurs führt auch zu einem entsprechenden Kursanstieg der Wandelschuldverschreibung.
  • Kursverluste sind im Allgemeinen durch den Rückzahlungsanspruch zum Nennwert abgesichert, so lange sich der Emittent keine Pflichtwandlung vorbehalten hat.
  • Möglicher Umtauschgewinn durch entsprechend hohen Kurswert der Aktien zum Umtauschzeitpunkt.

Nachteile für den Anleger:

  • Niedrigere Zinsen als bei normalen Industrieobligationen
  • Bei Wandelanleihen mit Wandlungspflicht kann es, durch gefallene Kurse der Aktie und der daraus resultierenden Differenz zwischen Kurs und rechnerischem Nennbetrag bei Ausgabe der Teilschuldverschreibung, zu erheblichen Verlusten auf Seiten des Anlegers kommen.
  • Führt die Aktiengesellschaft vor der Wandelung eine Kapitalerhöhung durch, kann es für den Inhaber der Wandelanleihe zu starker Kapitalverwässerung kommen, wenn keine Verwässerungsschutzklauseln in den Anleihebedingungen vereinbart sind.

Deutsches Recht Wandelanleihe

Unter dem Namen Wandelschuldverschreibung werden in § 221 des deutschen Aktiengesetzes die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Begebung einer Wandelanleihe durch eine Aktiengesellschaft mit dem Recht zur Wandlung in Aktien ebendieser Aktiengesellschaft (nur „eigene Aktien“; so nach herrschender Meinung, auch wenn dies im Gesetz nicht wörtlich steht) beschrieben. Schließt man sich dieser Definition an, so gilt nur bedingt, dass Wandelschuldverschreibung gleich Wandelanleihe ist, die ganz allgemein eine Wandlung in beliebige Aktien erlauben kann.

Besonders kritisch bei der Emission von Wandelanleihen sind die Beschlüsse über das Bedingte Kapital, da diese unbedingt notwendig sind, in letzter Zeit jedoch vermehrt von Aktionären angefochten werden. Da die Beschlussfassung oft lange vor der eigentlichen Emission erfolgt, wird von den Anfechtern dann oft argumentiert, dass die Umstände sich z.B. durch einen stark gestiegenen oder gefallenen Aktienkurs stark verändert haben, so dass die damals eingeräumte Genehmigung die jetzigen Meinungen nicht mehr hinreichend genügt. Da sich noch kein neuer Marktstandard bezüglich dieser Problematik etabliert hat, behelfen sich einige Emittenten mit der Neuschaffung von Ermächtigungen oder mit “alten” Ermächtigungen (>3 Jahre), die bisher nicht erfolgreich angefochten werden konnten.

Pflichtwandelanleihe Wandelanleihe

Eine Pflichtwandelanleihe (engl. mandatory convertible security (MCS)) ist eine besondere Variante der normalen Wandelanleihe, bei der die Rechte der Investoren eingeschränkt sind[1]. Während der Anleger bei einer herkömmlichen Wandelanleihe bis zum Laufzeitende die Wahl hat, ob er diese in Aktien umwandelt oder nicht, ist bei einer Pflichtwandelanleihe die Wandlung in Aktien spätestens zum Laufzeitende verpflichtend. Dadurch tragen Investoren ein höheres Risiko, im Fall fallender Kurse selbst Renditeverluste zu erleiden. Sie hat somit den Charakter einer Anleihe, die während der Laufzeit einen Kupon zahlt, jedoch spätestens am Ende mit jungen Aktien getilgt wird.

Aufgrund der verpflichtenden Wandlung in Aktien, die über die Ausgabe junger Aktien getätigt wird, stellt die Pflichtwandelanleihe eine indirekte Kapitalerhöhung mit verbundenem Verwässerungseffekt dar. Da diese sich jedoch über einen vergleichsweise langen Zeitraum erstreckt und erst auf dem zweiten Blick ersichtlich ist, findet diese Art der Kapitalerhöhung in der Öffentlichkeit bisher weniger Aufmerksamkeit.

Während in den Krisenjahren 2000 bis 2003 eine Reihe von großen Unternehmen (u. a. Alcatel, Credit Suisse, Deutsche Telekom AG, France Telecom und Vivendi) Pflichtwandelanleihen emittiert haben, waren diese auch zu Beginn des Jahres 2008 eher die Ausnahme als die Regel. Ende 2008 zeichnete die Schweiz eine Pflichtwandelanleihe der UBS über sechs Milliarden Franken, um die Bank wegen der Finanzkrise um 2008 mit zusätzlichem Eigenkapital auszustatten. Die Laufzeit war auf 30 Monate angelegt und die maximal auszugebende Aktienanzahl wurde auf 365 Mio. Aktien begrenzt.[2]

Contingent Convertible Bond (CoCo-Bond) Wandelanleihe

Es handelt sich bei CoCo-Bonds im Wesentlichen um Obligationen, die, sollte die Eigenkapitalquote unter einen gewissen Wert fallen, automatisch in Aktien des Emittenten gewandelt werden.

Die Forderung nach CoCo-Bonds ist in den Jahren der Finanzkrise ab 2007 entstanden, da die Anleihebesitzer keinen Teil am Schaden trugen, als die hoch konkursgefährdeten Banken staatliche Hilfe bezogen. Sie haben weiterhin ihre Zinsen bezogen und wussten nach der Rettung mit Sicherheit, dass die Emittenten ihrer Anleihe Too Big to Fail war. Da durch die Eigenkapitalregeln für Finanzinstitute jede Bank eine gewisse Quote an Eigenkapital halten muss, will man dieses in Zukunft auch durch CoCo-Bonds bewerkstelligen. Da CoCo-Bonds aber auch ein höheres Verlustrisiko mit sich bringen, fällt die Verzinsung höher aus, was sie als Kapitalisierungsinstrument teuer macht.

Wandelanleihen Definition

Wandelanleihen Definition

Geld anlegen mit hoher Rendite, das möchte jeder Kapitalanleger. Eine einfache und sichere Sache sind Festgeld, Tagesgeld für die Geldanlage. Leider sind die Renditen aufgrund der niedrigen Zinsen sehr niedrig, dies zeigt jeder Festgeldvergleich. In Zeiten der niedrigen Zinsen sind Aktien und generell das Börsenumfeld eine bessere Alternative. Klicken Sie auf das obere Bild für mehr Informationen zu Wandelanleihen Definition.

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Das übernahmerechtliche Squeeze-out

Delisting von Aktiengesellschaftenallgemeine Infos

Das übernahmerechtliche Squeeze-out ist im Zuge der Umsetzung der sog. Übernahmeangebots-Richtlinie aus dem Jahr 2004 zum 14. Juli 2006 eingeführt worden. Es ist in den §§ 39a-c WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) geregelt. Die §§ 39a ff. WpÜG eröffnen dem „Hauptaktionär“ (hier gilt auch der Schwellenwert von 95 % mit der Maßgabe, dass es sich um stimmberechtigtes Grundkapital handeln muss) die Möglichkeit, im engen zeitlichen Zusammenhang mit einem Übernahme– (§§ 29 ff. WpÜG) oder Pflichtangebot (§§ 35 ff. WpÜG) die Übertragung der übrigen stimmberechtigten Aktien zu beantragen. Hält der Bieter zudem 95 % des Grundkapitals, kann er auch die Übertragung der übrigen Aktien beantragen. Das übernahmerechtliche Squeeze-out ist günstiger, schneller und einfacher, als sein gesellschaftsrechtliches Pendant. Insbesondere bedarf es nicht der Durchführung einer Hauptversammlung, vielmehr erfolgt die Übertragung per Gerichtsbeschluss (ausschließlich zuständig ist das LG Frankfurt am Main). Entsprechende Aktionärsrechte (Anfechtung) sind daher ausgeschlossen. Ferner findet keine (zusätzliche) Unternehmensbewertung statt, sofern das Übernahme- oder Pflichtangebot von 90 % der Aktionäre angenommen wurde, dann greift die Vermutung der Angemessenheit und eine weitere Bewertung ist entbehrlich; sollte die Annahmequote allerdings unter 90 % liegen, wird man an einer weiteren Unternehmensbewertung wohl nicht vorbeikommen.

Hinsichtlich der Abfindung gibt es die folgende Besonderheit: Es ist dieselbe Gegenleistung wie beim vorgehenden Angebot nach §§ 29 ff. oder 35 ff. WpÜG, wahlweise Barabfindung anzubieten. Die Angemessenheit der Abfindung wird unwiderleglich vermutet, da sie bereits beim Übernahme- oder Pflichtangebot geprüft wurde, sofern im Rahmen des Übernahme- oder Pflichtangebots dem Mehrheitsaktionär 90% der vom Angebot betroffenen Aktien angeboten wurden (dagegen werden verfassungsrechtliche Bedenken vorgebracht [5]). Die Höhe der wahlweise zu gewährenden Barabfindung ist nach § 31 Abs. 2 S. 1 WpÜG in Verbindung mit § 5 WpÜG-AV zu ermitteln. Dabei spielt bei börsennotierten Gesellschaften der Aktienkurs (der letzten drei Monate) eine überragende Rolle.

Die ersten beiden Ausschlussverfahren gemäß §§ 39a, 39b WpÜG haben noch nicht für hinreichende Klärung der noch vielen offenen Fragen zum übernahmerechtlichen Squeeze-Out geführt. Insbesondere hat das Landgericht Frankfurt am Main in seinem zweiten Beschluss gemäß §§ 39a, 39b WpÜG (Az.: 3-5 O 15/08) die Angemessenheitsvermutung als widerleglich beurteilt. Auch das Oberlandesgericht Frankfurt am Main als Beschwerdeinstanz hat in seinem ersten Beschluss (Beschluss vom 9. Dezember 2008, Az. WpÜG 2/08) nicht abschließend über die Rechtsnatur der Vermutungsregelung des § 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG entschieden. Es hat die Frage der Widerleglichkeit der Vermutung bewusst offen gelassen, weil die von den Beschwerdeführern erhobenen Einwendungen ohnehin nicht substantiiert genug gewesen seien. Das Gericht hat aber entgegen einer häufigen Forderung von den Meinungsvertretern einer unwiderleglichen Vermutung abgelehnt, die Frage vom EuGH überprüfen zu lassen, weil es sich hierbei nicht um eine Frage des deutschen Rechts handele. Inzwischen liegt eine weitere obergerichtliche Rechtsprechung dazu vor, denn das OLG Stuttgart hat sich in seinem Beschluss vom 5. Mai 2009 (Az.: 20 W 13/08) in gleicher Weise geäußert, dass die Angemessenheitsvermutung unwiderleglich sei. Im Übrigen ist diese Frage derzeit beim BVerfG anhängig, so dass bald mit einer endgültigen Klärung zu rechnen ist.

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