Squeeze-out bei anderen Rechtsformen

Die Squeeze-Out Vorschriften sind, da sie im Aktiengesetz stehen, nur für die AG und KGaA anwendbar. Deshalb stellt sich bei Gesellschaften anderer Rechtsform die Frage, ob – soweit rechtlich möglich – die Umwandlung der Rechtsform betrieben werden soll, um die Voraussetzungen für den Ausschluss einer Minderheit zu schaffen.

Der Aufwand für eine rechtsformwechselnde Umwandlung einer Gesellschaft, in der dissentierende Minderheiten vorhanden sind, ist jedoch erheblich. Bei Personengesellschaften ist ein einstimmiger Beschluss erforderlich, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag eine Mehrheitsentscheidung zulässt. Ferner ist in diesem Zusammenhang das Erfordernis eines Barabfindungsangebots gemäß § 207 UmwG an die Gesellschafter, die gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, zu erwähnen. Die hierfür erforderliche Unternehmensbewertung kann allerdings unter Umständen für die Festlegung des Barabfindungsangebots gemäß § 327 b AktG nutzbar gemacht werden. In der Regel werden allerdings bei der Entscheidung über eine Umwandlung in eine AG oder KGaA eine ganze Reihe weiterer Faktoren eine wichtige Rolle spielen, wie beispielsweise steuerliche und mitbestimmungsrechtliche Fragen sowie die besonderen Leitungsstrukturen der Aktiengesellschaft. Eine Umwandlung nur aus dem Grund der Vorbereitung des Ausschlusses von Minderheitsaktionären wird daher wohl die Ausnahme bilden.

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